第1条（契約の目的）
- 本契約は、委託者が本契約に定める業務を受託者に委託し、受託者が当該業務を受託するに際して、当事者間の権利義務の基本的な事項について定めることを目的とする。
- 委託者及び受託者は、法令を遵守し、信義誠実の原則に従い、誠実に本契約上の義務を履行する。
第2条（業務の内容）
受託者が委託者より受託して行う業務（以下「本件業務」という。）の内容は、別途個別契約により定めるとおりとする。
第3条（個別契約の成立）
- 個別契約は、委託者から業務内容等を記載した個別契約書（注文書又は発注書等の形式を問わない。）を受託者に交付し、受託者が委託者に対し当該個別契約書（注文請書又は受領書等の形式を問わない。）を交付することにより成立する。なお、受託者が上記個別契約書を受領後、合理的期間内に何らの異議を申し述べない場合には、委託者の申し込みの内容を受託者が承諾したものとみなす。
- 本契約は、前項に基づき成立する個別契約に共通して適用され、個別契約の内容が本契約の内容と異なる場合には、当該内容に限り、個別契約の内容が優先的に適用される。
第4条（納入及び検収）
- 受託者は、個別契約にて定める期日までに、個別契約に定める納入物を委託者指定の納入場所に納入する。
- 委託者は、前項に従い納入物の納入がなされた日から個別契約で定める検収期限までに、検収を実施し、分量不足、品質不足等を含む内容の検収結果を受託者に通知する。なお、同期限までに委託者から受託者に対し何らの通知が発せられないときは、同期限が経過したときに検収に合格したものとみなす。
- 受託者は、納入物が前項に定める検収に合格しなかった場合、委託者と協議の上決定した期限内に、納入物を無償で修正して委託者に納入し、前項に定める検収を再度行い、以後も同様とする。
第5条（契約不適合責任）
受託者が前条に従い委託者に対して納入した納入物に関し、本契約の内容に適合しないものであった場 合、上記表に定めた期間内に発見された不適合に限り、受託者は、当該不適合の原因を究明し、委託者の指示に従い無償にて修補する。但し、当該不適合の発生が委託者の責めに帰すべき事由に起因して生じた場合はこの限りでない。
第6条（進捗報告）
委託者は、受託者に対し、必要な範囲内で本件業務の進捗状況について報告を求めることができ、受託者は速やかに本件業務の進捗状況について報告を行う。
第7条（業務委託料）
- 委託者は、受託者に対し、本件業務の対価として、個別契約で定めた委託料を受託者の指定する銀行口座に振込んで支払う。なお、振込手数料は委託者の負担とする。
- 委託者は、前項に定める委託料を、個別契約に定める支払期日までに支払う。ただし、支払日が土曜日、日曜日、祝日その他の金融機関休業日にあたる場合には、その前営業日までに支払う。
- 受託者が本件業務を遂行するために要した費用及び次条に規定する知的財産権の対価は、全て個別契約に定める業務委託料に含まれるものとし、受託者において別途の作業又は実費等が発生する場合においても、事前に委託者が承認したもの以外、委託者は費用負担しない。
- 第1項の定めにかかわらず、本契約が解除その他の事由により契約期間の途中で終了したときの委託料は、第1項の額に当該終了時までになされた履行の割合を乗じた額とする。ただし、その終了が委託者の責めに帰すべき事由によるときの委託料は、第1項に定める全額とする。
第8条（知的財産権）
- 受託者が本件業務を遂行する過程で行った発明、考案等又は作成した一切の成果物から生じた、著作権（著作権法第27条及び第28条の権利も含む。）、商標権、意匠権、特許権その他の権利（以下総称して「知的財産権等」という。）については、受託者から委託者に対する納入物の納入と同時に、受託者から委託者に移転する。
- 受託者は、納入物に関する著作物に関し、著作者人格権を行使せず、権利者をして行使させないものとする。
第9条（所有権）
納入物の所有権は、受託者から委託者に対する納入物の納入と同時に、受託者から委託者へ移転する。
第10条（再委託）
- 受託者は、委託者の事前の書面又は電磁的記録の方法による承諾なく、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することはできない。
- 受託者が前項に定める承諾を得て第三者に本件業務を再委託する場合においても、受任者は、当該第三者の選任及び監督その他の一切の行為について、委託者に対して責任を負う。
第11条（秘密保持）
- 本契約において、秘密情報とは、文書・口頭・電磁的記録及びその他の方法によることを問わず、委託者又は受託者より相手方に開示された営業上又は技術上の情報及び本契約の存在・内容をいう。但し、以下各号のいずれかに該当する場合には、秘密情報に該当しない。
- 開示者から開示された時点で、既に公知であった情報
- 開示者から開示された後に、受領者の責任によらず公知となった情報
- 開示者から開示された後に、受領者が正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
- 開示者から開示された時点で、既に受領者が保有していた情報
- 開示者から開示された秘密情報によらず、受領者が独自に開発した情報
- 委託者及び受託者は、秘密情報を相手方の承諾なく、第三者（弁護士、税理士等の法律上当然に守秘義務を負う専門家を除く。）に対して開示又は漏洩してはならないものとする。ただし、法令、政府機 関、裁判所の命令により秘密情報の開示が義務付けられた場合、事前に相手方に通知の上、開示を行うことができる。
- 委託者及び受託者は、秘密情報について、本契約及び個別契約の目的の範囲内でのみ使用するものとし、当該目的の範囲を超える複製又は改変が必要なときは、事前に相手方から承諾を受けなければならない。
- 委託者又は受託者は、相手方から請求があった場合又は本契約が終了した場合には、秘密情報（その写しも含む。）について、速やかに相手方に返還又は破棄しなければならず、相手方の請求があるときは秘密情報の返還又は破棄に関する報告書を書面又は電磁的記録の方法により提出しなければならない。
第12条（反社会的勢力の排除）
- 委託者及び受託者は、現在及び将来にわたり、自己、自己の役員及び実質的に自己の経営を支配する者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員その他これらに準ずる者をいう。）に該当しないこと、及び反社会的勢力と一切関係を有していないことを表明し確約する。
- 委託者及び受託者は、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的責任を超える不当な要求行為、詐術・脅迫的行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを表明し確約する。
- 委託者又は受託者は、相手方が前２項に違反したとき、又は違反していたことが判明したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。なお、本項による解除によって相手方に生じた損害を賠償する義務を負わない。
第13条（解除）
委託者及び受託者が以下各号のいずれかに該当するときは、相手方の帰責事由の有無にかかわらず、相手方の期限の利益を喪失させ、何らの催告なしに直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。なお、本条に基づき解除を行った場合でも、損害賠償の請求を妨げない。
- 本契約に定める秘密保持義務に違反したとき
- 前号に定める義務を除き、本契約及び個別契約に定める義務の履行を怠り、これらの是正を求める委託者の通知を受領した後、14 日以内にかかる違反又は不履行を是正しないとき
- 相手方の事前の承諾なく、本契約及び個別契約に定める自己の権利義務の全部又は一部を、第三者に譲渡し又は担保に供したとき
- 支払の停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始等の法的倒産手続の申立てがなされたとき
- 第三者より仮差押、差押、仮処分、強制執行又は競売の申立てを受けたとき
- 手形交換所の取引停止処分又は租税公課の滞納処分を受けたとき
- 資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれのあると認められる相当の事由があるとき
- その他、本契約を継続し難い重大な事由が生じたとき
第14条（損害賠償）
委託者及び受託者が、本契約又は個別契約に関連し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を受けた場合は、相手方に対し、当該損害の賠償を請求することができる。
第15条（契約の有効期間）
- 本契約の有効期間及び契約更新は、上記表のとおりとする。
- 前項の規定にかかわらず、第 5 条、第 7 条、第 8 条、第 9 条、第 11 条、第 16 条の規定及び条項の性質に鑑み当然に存続すべき規定は、期間満了、解除、失効、その他理由の如何を問わず本契約が終了した後もその効力を存続する。
第16条（準拠法及び管轄裁判所）
本契約は、日本法を準拠法とし、本契約に関して当事者間に紛争が生じた場合、上記表に定める裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第17条（協議）
本契約書及び個別契約に定めなき事項又は各条項の事項について解釈上の疑義が生じた場合は、両当事者にて誠実に協議した上、円満に解決する。なお、協議を行う場合、相手方の求めがあるときは、協議を行う旨の合意を、書面又は電磁的記録の方法により行う。
本契約成立の証として、本書の電磁的記録を作成し、双方が合意の後電子署名を施し、各自電磁的記録を保管する。
